中科院資本,一家國有企業非典型性混改的喜與憂

時間:2019-08-22

2019年元旦剛過,中國證券投資基金業協會(下稱“中基協”)公示了新年首批登記成功的私募基金管理人,其中一家名為中科院資本管理有限公司(下稱“中科院資本”)的企業赫然在列,登記類型為私募股權、創業投資基金管理人。

公開信息顯示,中科院資本是由中國科學院控股有限公司(下稱“國科控股”)資產營運部整體轉制而來,過去是以國科控股一個部門的形式在從事母基金投資業務,以後將轉為公司化、機構化運作。

據瞭解,中科院資本法定代表人張勇,同時還是國科控股副總經理;國科控股,是中國科學院唯一直屬的獨資企業,私募股權基金投資和戰略性直接投資是國科控股四大主體業務板塊之一,已投基金總規模超1700億元。顯然,中科院資本是銜玉而生。

企查查信息顯示,中科院資本現有三位股東,分別是紹興志合投資管理合夥企業(有限合夥)、國科控股、中國科技產業投資管理有限公司,持股比例分別為49%、41%和10%,最終受益人為自然人李曄,穿透後的持股比例為48.9799%。

目前,中科院資本名下已發行備案了一支名為“中科院聯動創新股權投資基金(紹興)合夥企業(有限合夥)”的私募基金產品(下稱“中科院聯動創新母基金”),該基金產品目前登記規模為人民幣72.1億元,其中國科控股認繳50億元,約相當於持有該基金69.35%的財產份額。公開報道顯示,國科控股對聯動創新母基金最基本的定位就是踐行國科控股“助力科技創新、實現資本增值”使命和職責。

眾所周知,投資管理機構主要靠人,但國有創投機構往往因為機制體制原因,出現的決策效率低下、激勵機制缺位等狀況,導致了人才流失、業績下滑等一系列問題。為此,眾多國有創投機構管理人普遍將混合所有制改革被視為一劑良方,包括深創投、達晨創投、江蘇高投等本土知名的國有創投機構都不同程度的實施了員工持股和混合所有制改革。

筆者瞭解到,中科院資本作為一家新設投資機構也採用了混合所有制架構,但在仔細研究了相關背景信息後,也產生了一些疑慮和擔憂。具體來說:

1.紹興志合投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“紹興志合”)是中科院資本單一最大股東,持有其49%股權。紹興志合的普通合夥人和有限合夥人分別是紹興柯橋國科科技發展有限公司和自然人李曄,分別認繳人民幣10萬元和2440萬元。而紹興柯橋國科科技發展有限公司的註冊資本為人民幣10萬元,兩名股東分別為李曄和曹緒奇,分別持股90%和10%。

公開信息顯示,李曄為國科控股資產營運部總經理、曹緒奇為國科控股資產營運部員工。由此可知,紹興志合應為中科院資本員工持股平臺。但按照《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》國資發改革[2016]133號相關規定:員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%,單一員工持股比例原則上不高於公司總股本的1%。實施員工持股後,應保證國有股東控股地位,且其持股比例不得低於公司總股本的34%。中科院資本的員工持股比例似乎已突破了相關政策限制。

2.按《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》國資發改革[2008]139號相關規定,國有企業剝離出部分業務、資產改制設立新公司需引入職工持股的,該新公司不得與該國有企業經營同類業務;新公司從該國有企業取得的關聯交易收入或利潤不得超過新公司業務總收入或利潤的三分之一。

那麼,新設立的中科院資本是否承接原國科控股投資的尚在存續期的基金?如果承接的話,是否收取管理費和業績獎勵?如果收取,是否涉嫌國有資產流失?

3.國科控股在中科院資本受託管理的中科院聯動創新母基金中認繳70%的財產份額,但在中科院資本中只有41%的股權,是否涉嫌利益輸送?(以江蘇毅達的混改方案為例,江蘇高投集團持股混改後的基金管理公司江蘇毅達35%股權,為避免涉嫌利益輸送,江蘇高投集團對江蘇毅達新設基金原則上按不超過30%的比例出資)

4.中科院資本於2019年7月25日與紹興道同企業管理合夥企業(有限合夥)(下稱“紹興道同”)共同發起設立了中科院長三角資本管理有限公司,其中中科院資本持股60%。工商信息查詢系統顯示:紹興道同總認繳規模為人民幣800萬元,由自然人孫劍和紹興柯橋國科基石企業管理有限公司共同出資設立,孫劍認繳790萬元;紹興柯橋國科基石企業管理有限公司註冊資本10萬元,由自然人孫劍和張荷花等兩人分別持股90%和10%。

公開信息顯示,孫劍為中科院資本董事總經理,張荷花為國科控股資產營運部員工。按《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》國資發改革[2008]139號相關規定,職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制,經國資監管機構或集團公司批准,職工可投資參與本企業改制,確有必要的,也可持有上一級改制企業股權,但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。那麼孫劍、張荷花作為國科控股或中科院資本的員工參股中科院資本的子公司,是否妥當?

近年來,隨著《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》、《關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》和《改革國有資本授權經營體制方案》等文件的陸續出臺,在各領域都掀起了混改潮,國有企業改革逐漸步入深水區。實踐證明,國企、民企融合的混合所有制經濟,可以減少行政干預、完善公司治理、激發企業活力,但是不可迴避的是,混改如果缺乏監督,沒有公開、透明的程序和信息披露,就很容易出現國有資產流失、內部人控制問題。

當然,鑑於資料有限,筆者無法就中科院資本的混合所有制架構是否完全合規進行評判,但畢竟中科院對國人來講是個神聖殿堂,我們希望這個聖殿是純淨的。

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